Governance della sostenibilità

Le strategie del Gruppo Iren e gli obiettivi di business, che integrano le dimensioni della sostenibilità, sono definiti dal Consiglio di Amministrazione della capogruppo che esamina i rischi e le opportunità legate al contesto socio-ambientale ed economico, anche in occasione dell'approvazione del Piano Industriale e finanziario, del budget annuale, del Bilancio Consolidato, del Bilancio di Sostenibilità, nonché in occasione dell’esame e approvazione di nuove operazioni straordinarie e di sviluppo.

Nel 2020 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato la pianificazione strategica di lungo termine (2035) e di medio termine (2025), includendo nel Piano obiettivi e target di sostenibilità (si veda pag. 29 del documento "Bilancio di Sostenibilità"), anche in relazione agli aspetti connessi al cambiamento climatico su cui il Gruppo si impegna a garantire trasparenza nella rendicontazione, in particolare relativamente alle quattro aree proposte dalla Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) del Financial Stability Board nel giugno 2017:

  • governance - descrizione del ruolo del sistema di corporate governance di Iren in merito alle questioni climatiche (si veda pag. 37 del documento "Bilancio di Sostenibilità");
  • strategia - illustrazione dei principali rischi e opportunità legati al cambiamento climatico, dei differenti scenari considerati e della strategia aziendale sviluppata come risposta dell’azienda per mitigare e adattarsi ai rischi stessi e a massimizzarne le opportunità (si veda pagg. 28);
  • rischi - descrizione del processo di identificazione, valutazione e gestione dei rischi e delle opportunità legati al cambiamento climatico adottato dal Gruppo (si veda pagg. 44-50);
  • metriche e obiettivi - principali metriche legate al cambiamento climatico utilizzate dal Gruppo (si veda pagg. 74-92), nonché i principali obiettivi fissati per promuovere un modello di business low carbon (si veda pagg. 29-30).

Il Consiglio di Amministrazione analizza e approva il Bilancio di Sostenibilità, che ha funzioni di dichiarazione non finanziaria ex D.Lgs. 254/2016, redatto annualmente per far conoscere le strategie e le performance del Gruppo in ambito ambientale, sociale ed economico, per rendere trasparente il rispetto degli impegni assunti, di quelli futuri e della capacità di soddisfare le aspettative degli stakeholder. Il Bilancio di Sostenibilità è predisposto dalla funzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali che agisce alle dirette dipendenze del Vice Presidente del Gruppo Iren, cui competono le deleghe in materia.

Il Vice Presidente, organo delegato in materia, aggiorna il CdA sullo stato dei progetti di sostenibilità, le attività di stakeholder engagement e di consultazione in materia di sostenibilità delle parti interessate, gestiti anche tramite la Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali. Attraverso i Comitati Territoriali, di cui il Vice Presidente è membro di diritto, gli stakeholder possono sottoporre all’attenzione del Gruppo tematiche relative ai servizi e alla sostenibilità ambientale e sociale. I risultati delle attività di stakeholder engagement generano progetti di miglioramento delle performance ambientali e sociali che vengono rendicontati annualmente nel Bilancio di Sostenibilità.

L'istruttoria relativa alle linee guida del piano di sostenibilità, la valutazione dei rischi e delle performance economiche, ambientali e sociali viene svolta dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (si veda pag. 41 del documento "Bilancio di Sostenibilità") cui spetta, tra l’altro, il compito di vigilare sulle modalità di attuazione del piano di sostenibilità e sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività del Gruppo.

Per l’integrazione e il presidio dei fattori ESG (Environment, Social, Governance), a partire dalla pianificazione strategica fino alla gestione e al monitoraggio delle attività del Gruppo, è stato costituito nel 2020 il Comitato integrazione strategica ESG (si veda pag. 43 del documento "Bilancio di Sostenibilità"), di cui fanno parte i Direttori delle principali funzioni di Staff e di Business Unit, e che opera in stretto rapporto con il Sustainable Finance Committee (si veda pag. 43 del documento "Bilancio di Sostenibilità") deputato alla definizione e alla gestione del sustainable finance framework di Gruppo.

 

Azionisti

Gli azionisti rilevanti del Gruppo al 31/12/2020, che detengono in via diretta o indiretta una partecipazione di Iren, sono evidenziati nel grafico sottostante.

Azionariato di Iren (% su capitale sociale)

 

Al 31 dicembre 2020, il capitale sociale di Iren è rappresentato da 1.300.931.377 azioni ordinarie, di cui:

  • 640.568.694 azioni ordinarie con voto maggiorato, che conferiscono complessivamente 1.281.137.388 diritti di voto esclusivamente sulle delibere assembleari con voto maggiorato (elenco ex art. 6-bis, comma 1 dello Statuto sociale);
  • 660.362.683 azioni ordinarie senza voto maggiorato, che conferiscono un equivalente numero di diritti di voto su tutte le delibere assembleari diverse dalle quelle con voto maggiorato.

Le azioni ordinarie detenute, al 31 dicembre 2020, dai 91 aderenti al Patto Parasociale tra i Soci Pubblici di Iren (Finanziaria Sviluppo Utilities, Finanziaria Città di Torino Holding, Soci Emiliani e Soci Spezzini) – volto a garantire unità e stabilità di indirizzo alla Società anche mediante l’utilizzo della maggiorazione del voto – sono così ripartite in 633.505.386 azioni ordinarie apportate al Sindacato di Voto, che rappresentano altrettanti diritti di voto sulle delibere assembleari diverse da quelle con Voto Maggiorato e 1.233.237.944 diritti di voto sulle delibere assembleari con voto maggiorato. Le azioni ordinarie apportate al Sindacato di blocco disciplinato dal Patto Parasociale sono 455.379.436, pari al 35% del capitale sociale di Iren, e sono limitate nella rispettiva circolazione.

Nel 2020 ha impattato sulla composizione dell'azionariato di Iren la vendita di quote del capitale sociale (0,04%) da parte di azionisti pubblici. Inoltre, è variato il numero dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale per effetto dell’attribuzione, dal 1° giugno 2020, del Voto Maggiorato a 20.415.981 azioni detenute da 24 Comuni spezzini e, successivamente dal 1° settembre 2020, ad una azione detenuta da Finanziaria Sviluppo Utilities. Infine, il 31 dicembre 2020 il Comune di Castelnovo né Monti ha aderito al Patto Parasociale apportando 257.298 azioni ordinarie. per quanto concerne il flottante, gli azionisti retail possiedono più del 5% del capitale sociale, mentre la restante parte è detenuta da oltre 250 investitori istituzionali. Nel 2020 nell’ambito del programma di acquisto di azioni proprie deliberato dall’Assemblea degli azionisti, Iren ha acquistato azioni proprie per una quota pari allo 0,92% del capitale sociale.

L’obiettivo del successo sostenibile, introdotto dal Codice di Corporate Governance delle Società quotate cui Iren ha aderito, si fonda anche sul rapporto con gli stakeholders, tra i quali rivestono particolare rilevanza gli azionisti. Per migliorare le interazioni con gli azionisti, il CdA effettuerà uno studio funzionale a valutare un’idonea politica di dialogo con gli azionisti.

 

Corporate Governance

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Corporate Governance

 

La corporate governance del Gruppo Iren si fonda su regole condivise che ispirano ed indirizzano strategie e attività. Gli strumenti adottati garantiscono il rispetto di valori, principi e comportamenti etici all’interno di un modello industriale che pianifica la propria crescita sostenibile. Al Consiglio di Amministrazione è riservato un ruolo centrale nella definizione delle strategie, delle politiche e degli obiettivi di sostenibilità, anche connessi al cambiamento climatico, e nella verifica dei relativi risultati. Al fine di garantire coerenza tra comportamenti e strategie, il Gruppo ha adottato un sistema di norme interne che configurano un modello di corporate governance fondato sulla ripartizione delle responsabilità e su un equilibrato rapporto tra gestione e controllo che garantisce che i rischi e le opportunità siano opportunamente tenuti in considerazione nei processi decisionali rilevanti e contribuisce a diffondere la cultura d’impresa a tutti i livelli, facendo crescere nelle risorse interne e nei collaboratori la consapevolezza che il Gruppo riveste un ruolo rilevante per la collettività nella creazione di valore.

Iren adotta un sistema di governo societario di tipo tradizionale e ha conformato il proprio modello alle raccomandazioni del Codice di corporate governance delle Società quotate e al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate nominando tre comitati endoconsiliari: Comitato per la Remunerazione e le Nomine, Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione (CdA) è dotato dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria, l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la Legge e lo Statuto stesso riservano all’Assemblea dei Soci. Il CdA valuta le performance economiche, ambientali e sociali dell’organizzazione, i rischi e le opportunità rilevanti, la conformità agli standard e ai codici di condotta, oltre ai principi dichiarati, in occasione dell’approvazione dei documenti di programmazione strategica, industriale e finanziaria e del budget annuale di Gruppo. La valutazione dei rischi, delle performance sociali ed ambientali avviene anche mediante il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (si veda pag. 41 del documento "Bilancio di Sostenibilità"). Il CdA approva annualmente il Bilancio di Sostenibilità che rendiconta le performance ambientali e sociali del Gruppo.

Il CdA in carica al 31 dicembre 2020 è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 22 maggio 2019 ed è composto da 15 Consiglieri. Per la nomina, oltre a quanto previsto dal Patto Parasociale tra i Soci Pubblici Iren, è stato adottato il meccanismo del voto di lista che garantisce un’adeguata presenza del genere meno rappresentato (pari, almeno a sei componenti) nonché di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza.

Il CdA in carica nell’aprile 2019 ha formulato i propri orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa dell'organo amministrativo per il triennio 2019-2021, fornendo indicazioni sulla dimensione propria e dei Comitati endoconsiliari e sulle figure professionali e manageriali la cui presenza nell’organo amministrativo è stata ritenuta opportuna (il documento è disponibile sul sito gruppoiren.it/assemblee/2019#r). Per quanto concerne il profilo qualitativo è stato riconosciuto il valore della complementarietà di esperienze e competenze, insieme alla diversità di genere e di età, ai fini del buon funzionamento del Consiglio. A tale proposito, l’attuale Consiglio di Amministrazione, nel marzo 2020, ha modificato lo Statuto, adeguandolo alle nuove norme in materia di rispetto delle quote di genere per la composizione del CdA stesso e del Collegio Sindacale, che prevedono la spettanza al genere meno rappresentato di almeno i due quinti degli eletti e che tale criterio sia applicato per sei mandati consecutivi, a decorrere dal primo rinnovo degli organi successivo al 1° gennaio 2020.

In base allo Statuto, il CdA delega proprie competenze ad uno o più dei suoi componenti e può inoltre attribuire al Presidente, al Vicepresidente e all’Amministratore Delegato deleghe, purché non confliggenti le une con le altre. Gli Organi Delegati possono delegare parte dei propri compiti e responsabilità ai propri riporti gerarchici. Il processo di delega, in questi casi, è basato su procure notarili e lettere di delega gestionali alle persone delegate. È responsabilità degli Organi Delegati valutare che le persone delegate siano in possesso di adeguate competenze e caratteristiche personali e richiedere periodicamente rendiconti sulle deleghe affidate inerenti aspetti economici, ambientali e sociali. Nelle procure/deleghe è specificato quali ambiti possano essere sub-delegati, informandone l’Organo Delegato competente. Anche in questi casi è responsabilità del delegante valutare competenze e caratteristiche personali dei delegati. Di norma le deleghe coinvolgono personale dirigente o quadri, ma in alcuni ambiti (ad es. sicurezza) possono arrivare al personale operaio.

Le funzioni Affari Societari e Organizzazione verificano sempre la coerenza e la correttezza complessiva del sistema.

Il CdA ha deliberato che riporta al Vicepresidente, tra altre, la Funzione Corporate Social Responsibility. Una Dirigente è nominata Direttore di tale Funzione.

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori di Iren è effettuata dal CdA dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale (27 febbraio 2020 per l’anno di rendicontazione). La valutazione, in base ai criteri definiti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), viene effettuata anche al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza. Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal CdA per valutare l’indipendenza dei propri membri e rende noto l’esito della verifica al mercato nell’ambito della Relazione sul governo societario o della relazione dei Sindaci all’Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rende noti nella relazione sulla gestione. Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza delle regole adottate e ne riferisce nella relazione all’Assemblea. Nella Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, gli stakeholder hanno visibilità di eventuali conflitti d'interesse in seno al CdA.

Nel 2020, il Consiglio di Amministrazione di Iren ha tenuto 18 riunioni, oltre a queste, in continuità con gli anni precedenti, sono stati organizzati incontri, nei quali l'Amministratore Delegato, i Direttori di Business Unit o i Dirigenti hanno illustrato, anche in più fasi, l’aggiornamento del percorso di pianificazione strategica di lungo periodo, il progetto di Piano Industriale al 2025, tra l’altro con specifico focus sugli obiettivi e i target di sostenibilità del Piano stesso, oltre ad alcune delle principali iniziative del Gruppo. In occasione di ciascuna seduta del CdA è garantito un costante flusso informativo da parte dei comitati endoconsiliari verso tutti gli Amministratori, anche per assicurare la tempestiva comunicazione di eventuali criticità riscontrate.

In relazione all’emergenza Covid-19, a decorrere dalla seduta di fine febbraio 2020 – quindi fin dall’insorgere della pandemia – e per tutto l’anno, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo è stato costantemente informato ed aggiornato dall’Amministratore Delegato sulle misure organizzative, tecnologiche, informative e di comunicazione assunte via via per far fronte a tale emergenza sia sotto il profilo della tutela della salute e sicurezza del personale, sia con riguardo alle iniziative intraprese per garantire la continuità dei servizi essenziali gestiti e in generale dell’operatività aziendale, minimizzando il rischio di contagio per il personale dipendente e la collettività. Nel corso dell’anno l’informativa ha riguardato anche gli aspetti connessi alle attività delle quattro filiere di business, con particolari focus su aspetti normativi e regolatori, sulla gestione delle risorse umane, sulle relazioni industriali e gli accordi con le organizzazioni sindacali, sulla gestione dei clienti, sugli approvvigionamenti e in generale sui profili e sugli impatti economico finanziari di breve e medio termine. I Consiglieri, nel ricevere continua informativa, anche nell’ambito delle sedute dei competenti comitati endoconsiliari, hanno potuto esprimere le proprie considerazioni e suggerimenti fornendo un importante contributo al lavoro svolto dalle diverse strutture del Gruppo.

Nel periodo di riferimento sono stati, inoltre, organizzati alcuni seminari di approfondimento, anche aperti ad esperti ed invitati esterni, nei quali è stato analizzato il contributo del Gruppo alla creazione di valore per i territori nei quali opera. Inoltre, è stata favorita e stimolata la partecipazione a corsi e convegni a favore degli Amministratori e dei membri del Collegio Sindacale. Tutte le suddette iniziative sono state importanti occasioni formative e informative relativamente agli aspetti societari, economici, sociali e ambientali. A causa dell’emergenza sanitaria la partecipazione alla quasi totalità di queste iniziative e attività si è svolta da remoto.

In linea con quanto previsto dal Codice di corporate governance, il CdA effettua, almeno una volta l'anno, un'attività di autovalutazione sul funzionamento proprio e dei suoi Comitati (board evaluation), nonché sulla loro dimensione e composizione. Tenuto conto delle raccomandazioni del Codice, è stata richiamata l'attenzione sulle aree critiche individuate dal CdA in esito all'attività di board evaluation, anche al fine di valutare l'efficacia di azioni correttive e migliorative avviate in precedenza e proseguite nel corso del 2020. Anche nell'ambito dell'attività di board evaluation 2020 sono state introdotte valutazioni delle caratteristiche quali-quantitative del board.

Il CdA non ha finora adottato un piano di successione degli Amministratori esecutivi, dal momento che le regole per la nomina e la sostituzione degli stessi sono previste statutariamente. In relazione alle novità del Codice di Corporate Governance, il CdA ha evidenziato come il tema, sotto il profilo della contingency, potrebbe essere oggetto di eventuali approfondimenti nel corso del 2021.

Composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari al 31/12/2020

Nome e Cognome Carica Esecutivo Indipendenza TUF Indipendenza Codice Comitato Remuneraz. e Nomine (CRN) Conitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (CCRS) Comitato Operazioni con Parti Correlate (COPC)
Renato Boero Presidente          
Moris Ferretti Vice Presidente          
Vito Massimiliano Bianco Amministratore Delegato / Direttore Generale          
Sonia Maria Margherita Cantoni Consigliere     M  
Enrica Maria Ghia Consigliere     M  
Pietro Paolo Giampellegrini Consigliere   P    
Alessandro Giglio Consigliere       M
Francesca Grasselli Consigliere   M    
Maurizio Irrera Consigliere       M    
Cristiano Lavaggi Consigliere       M  
Ginevra Virginia Lombardi Consigliere       M
Giacomo Malmesi Consigliere     P M
Tiziana Merlino Consigliere          
Gianluca Micconi Consigliere        
Licia Soncini Consigliere       P

P = Presidente; M = Membro

Comitato per la Remunerazione e le Nomine (CRN)

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (CRN) è composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, incluso il Presidente. Almeno un componente del CRN possiede un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive che viene valutata dal CDA al momento della nomina. Il CRN svolge le seguenti funzioni:

  • valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati;
  • formulare al CdA proposte in materia;
  • presentare proposte o esprimere pareri al CdA sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
  • monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal CdA, verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
  • curare l’istruttoria per la predisposizione della politica per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, funzionale all’adozione dei provvedimenti di competenza del CdA, previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per quanto attiene ai profili di rischio;
  • formulare pareri al CdA in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali, la cui presenza all’interno del CdA sia ritenuta opportuna;
  • proporre al CdA candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
  • esprimere raccomandazioni al CdA in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o di Sindaco in altre Società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore, tenendo in considerazione la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all’interno del CdA, nonché in merito alle deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ.;
  • effettuare l’istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli Amministratori esecutivi, qualora il CdA valuti di adottare tale piano;
  • supportare il CdA nell'attività di autovalutazione annuale.

Il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di cariche particolari previste dallo Statuto rimane in capo al CdA, sentito il CRN e il Collegio Sindacale.

Al Comitato compete l’esame preliminare – rispetto alle decisioni del CdA – della Relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell’Assemblea annuale di bilancio. La Relazione (a cui si rinvia per ulteriori approfondimenti) illustra, tra l’altro, la politica in materia di remunerazione dei componenti del CdA, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ed è finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli azionisti e, in generale, degli stakeholder e del mercato. Il Regolamento del CRN prevede che all’Assemblea annuale di approvazione del bilancio sia presente il Presidente del Comitato o un altro componente, al fine di riferire agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni assegnate al Comitato stesso. A valle dell’Assemblea, il CRN procede all’analisi dei risultati di voto sulla Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti, all’esame di eventuali tematiche emerse in occasione dell’Assemblea e alle valutazioni funzionali alla revisione della Politica per la Remunerazione adottata dal Gruppo. L’Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 ha approvato la Sezione Prima della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti e ha deliberato di esprimersi in senso favorevole sulla Sezione Seconda. I risultati delle votazioni sono a disposizione sul sito internet della Società.

Remunerazione dei membri del CdA e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

L’Assemblea dei Soci di Iren determina, all’atto della nomina e per la durata del mandato, il compenso complessivo annuale per i componenti del CdA e l’importo massimo complessivo per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche statutariamente previste.

Il CdA definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito anche il Collegio Sindacale, la struttura e i compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato) e il compenso per la partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituiti in seno allo stesso Consiglio. Il CdA, inoltre, definisce gli obiettivi a cui è correlata la componente variabile annua di breve periodo della remunerazione dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale. L’Amministratore Delegato determina, tenuto conto di quanto stabilito nella politica per la remunerazione, le retribuzioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche e definisce gli obiettivi a cui è correlata la componente variabile annua di breve periodo, coinvolgendo nel processo il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, al fine di acquisire preventivamente il parere di competenza.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti, ma commisurata all’impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più Comitati interni al CdA.

Per il Presidente e il Vicepresidente il compenso è determinato in misura fissa e non sono previsti bonus legati alle performance. L’Amministratore Delegato partecipa al sistema di incentivazione di breve e di lungo termine come descritto dalla Relazione sulle remunerazioni approvata dall’Assemblea degli azionisti.

In linea generale, fermo restando il rispetto della normativa, non sono previste indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione a favore dei Consiglieri di Iren. Per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale sono previste indennità in caso di mancato rinnovo del mandato o per l’eventuale revoca senza giusta causa e sono, inoltre, previsti i trattamenti e le competenze di fine rapporto stabiliti dalle norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di riferimento in quanto titolare di un contratto di lavoro dirigenziale a tempo determinato.

Per l’Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche, la parte variabile della retribuzione è suddivisa in due parti, quella a breve termine e quella a lungo termine.

La remunerazione variabile a breve termine – che al raggiungimento di tutti gli obiettivi arriva al 37% circa medio della retribuzione fissa – è basata su un sistema MbO (management by objectives) che prende in considerazione i principali obiettivi di Gruppo relativi alle performance economica, finanziaria e operativa, i principali progetti strategici e obiettivi collegati a tematiche ESG, mediante l’introduzione – per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche – di un indicatore di performance relativo alla relazione con gli stakeholders e a tematiche ESG (quali ad esempio miglioramento delle performance ambientali, riduzione dell’indice di frequenza degli infortuni, sviluppo della gender diversity). Il sistema prevede, con l’obiettivo di escludere risultati decisamente insoddisfacenti, una condizione “cancello” collegata al mantenimento del giudizio su investment grade attribuito da una primaria agenzia di rating. Per rendere più stimolante il sistema di incentivazione di breve periodo, per ciascun indicatore di performance è prevista una soglia fissata al 70% dell’obiettivo con un target al 100% dell’obiettivo.

Gli obiettivi per i senior manager, definiti perseguendo sempre una coerenza orizzontale e verticale a livello di Gruppo e di singola Business Unit, sono inoltre alla base del sistema di gestione per obiettivi (MbO) utilizzato per Dirigenti e Quadri, cui vengono assegnati tramite cascading.

La remunerazione variabile a lungo termine è di tipo monetario, con importi su base annua fino pari al 25% della retribuzione fissa al raggiungimento di tutti gli obiettivi che, nel vigente Piano di incentivazione a lungo termine (Piano ILT) avviato nel 2019, sono collegati al raggiungimento di tre obiettivi di tipo economico (Ebitda, operating cash flow levered e investimenti cumulati) stabiliti nel Piano Industriale di Gruppo per il periodo 2019‐2021, al termine del quale potrà avvenire l’erogazione. Nel Piano ILT sono inoltre previsti un meccanismo incrementale, in caso di significativo superamento del target relativo a operating cash flow, e meccanismi decrementali collegati all’eventuale mancato raggiungimento di obiettivi relativi a tematiche di sostenibilità e di diversità di genere. È infine previsto, come gate, il mantenimento dell’investment grade attribuito da una delle tre maggiori Agenzie di rating.

Nell’ambito dei regolamenti di entrambi i sistemi (MbO ed LTI) sono previste clausole di malus e claw-back.

I fattori esogeni eccezionali, verificatisi nel primo semestre 2020 a seguito dell’emergenza pandemica, hanno comportato vincoli e difficoltà aggiuntive nella direzione dell’impresa, nell’esecuzione delle attività e nella realizzazione dei progetti, con la necessità di individuare modalità e strumenti di lavoro nuovi, in una logica di flessibilità e resilienza. In relazione a tale situazione si è deciso di non modificare i target stabiliti nel sistema di incentivazione a breve termine, ma di eliminare per tutti i beneficiari di tale sistema, la soglia minima di incentivazione prevista, a fronte di una penalizzazione del 5% da applicarsi sull’importo a target. È stato peraltro previsto che nel 2022 – subordinatamente al pieno raggiungimento degli obiettivi individuali che saranno assegnati per l’anno 2021 – sia erogabile un bonus pari al 50% della differenza fra la percentuale di effettivo raggiungimento degli obiettivi 2020 e il 100% a target per il 2020.

Non sono utilizzati bonus o incentivi specifici all’atto di nomina/assunzione del ruolo. L’indennità di fine rapporto e i trattamenti previdenziali integrativi per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono quelli stabiliti da norme di legge e dal contratto collettivo nazionale di lavoro.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (CCRS) è composto da quattro amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, incluso il Presidente. Almeno un componente possiede un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il CdA, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo termine, definisce la natura e il livello del rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, valutando l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di valutazione del rischio. Nello svolgimento di tale ruolo, il CdA è affiancato dal CCRS che fornisce un parere preventivo per l'espletamento dei compiti affidati al CdA stesso in materia di controllo interno, gestione dei rischi e sostenibilità. Anche il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Al CCRS sono attribuite le seguenti funzioni:

  • valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
  • esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali (in particolare su specifici aspetti inerenti alle risk policies, l'identificazione dei principali rischi aziendali e il Piano di audit, nonché in merito alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi);
  • esprimere pareri preliminari rispetto alle deliberazioni del CdA su diverse materie, fra le quali la nomina/revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit;
  • esaminare le relazioni periodiche relative alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
  • monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
  • chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
  • riferire al CdA, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del CdA relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli, di cui sia venuto a conoscenza;
  • vigilare sulle politiche di sostenibilità e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
  • esaminare i temi oggetto di istruttoria in termini di sostenibilità di lungo periodo dei principi fondanti e delle linee guida della pianificazione strategica, del piano industriale e della programmazione di breve periodo, vigilando sulle modalità di attuazione degli stessi;
  • valutare, unitamente alla Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali e sentito il revisore legale, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non finanziarie previste dalle vigenti normative;
  • vigilare sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
  • esaminare le relazioni periodiche sull’attuazione delle modalità strutturate di confronto con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo, in particolare attraverso i Comitati Territoriali, e quelle sulla coerenza alle tematiche corporate social responsibility delle attività culturali e di promozione dell’immagine del Gruppo.

Il CCRS convoca, su base almeno semestrale, il Direttore Risk Management e le altre funzioni di controllo per la relazione sui rischi di Gruppo.

Il Comitato richiede anche approfondimenti su tematiche specifiche e commissiona analisi dettagliate su determinati rischi o su progetti di natura strategica; nel 2020 ha richiesto un risk assessment del Piano Industriale al 2025 per cui la Direzione Risk Management ha costruito uno stress test quantitativo e una specifica Risk Map relativa ai rischi del Piano industriale, in linea con la revisione della Risk Map di Gruppo, che costituisce un importante fattore di integrazione con la funzione di Pianificazione strategica per cui sono previsti ulteriori sviluppati negli anni futuri.

Anche le operazioni di M&A e altre iniziative di carattere strategico, valutate nel corso dell'anno, sono state oggetto di analisi di dettaglio, con un particolare focus anche sugli impatti di tali operazioni sugli obiettivi di sostenibilità del Gruppo.

Le Direzioni Risk Management e Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali sono convocate, almeno due volte all'anno, dal CCRS, di cui una in previsione dell’approvazione del Bilancio Consolidato e del Bilancio di Sostenibilità da parte del CdA.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC), composto da quattro Amministratori non esecutivi indipendenti, esprime il proprio parere in relazione all’effettuazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza con Parti Correlate e, in generale, svolge anche tutte le altre funzioni previste dal Regolamento in materia approvato dalla Consob.

La Procedura in materia di operazioni con parti correlate del Gruppo Iren, approvata dal CdA e aggiornata nel 2019 (consultabile sul sito di Gruppo), distingue tre tipologie di operazioni – di maggiore o minore rilevanza e di importo esiguo – e prevede regimi procedurali e di trasparenza differenziati per ciascuna tipologia.

Iren ha inoltre istituito la Commissione di Valutazione operazioni con parti correlate (composta dai Direttori Amministrazione, Finanza e Controllo, Affari Legali e Affari Societari, Risk Management, dal Responsabile Societario e, in funzione dell’operazione in esame, dai Direttori di primo livello interessati), con funzione di presidio permanente per il monitoraggio sul processo di valutazione e di filtro fra il management e i soggetti preposti all’istruttoria sulle operazioni (tipicamente il COPC).

La Procedura attribuisce un ruolo centrale al COPC e, al fine di garantire il doppio requisito dell’indipendenza e della non correlazione con la singola operazione in esame dei componenti del COPC, prevede meccanismi per l’individuazione degli eventuali soggetti preposti, in via alternativa, all’istruttoria.

Per le operazioni di minore rilevanza, si richiede che il COPC esprima un parere motivato non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Per le operazioni di maggiore rilevanza, è previsto invece che il COPC sia coinvolto nella fase istruttoria e che esprima un motivato parere favorevole sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In tale ipotesi, la Commissione di Valutazione OPC redige un documento informativo da mettere a disposizione del mercato entro sette giorni dall’approvazione dell’operazione da parte dell’organo competente o, qualora l’organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile.

Nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, assume competenza in materia il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, limitatamente ai casi in cui la sua composizione permette di soddisfare i requisiti minimi di indipendenza e non correlazione dei suoi membri, richiesti dal Regolamento Consob.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di IREN in carica al 31 dicembre 2020 è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 (per tre esercizi, sino all’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020) ed è composto da 3 Sindaci effettivi e 2 Sindaci supplenti.

Composizione al 31/12/2020
Michele Rutigliano (Presidente)
Simone Caprari (Sindaco Effettivo)
Cristina Chiantia (Sindaco Effettivo)
Donatella Busso (Sindaco Supplente)
Marco Rossi (Sindaco Supplente)

Lo Statuto stabilisce le modalità di nomina del Collegio Sindacale attraverso il voto di lista e in modo tale da garantire un'adeguata presenza del genere meno rappresentato in seno all'organo.

Il Collegio Sindacale è chiamato a valutare l’adeguatezza del sistema di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali, nonché a verificare l’adeguata e tempestiva applicazione delle azioni correttive ritenute idonee a ridurre i rischi al livello ritenuto accettabile dal CdA nella definizione della strategia aziendale. Più nello specifico il Collegio Sindacale si occupa di verificare:

  • la conformità degli atti e delle deliberazioni degli organi sociali alla normativa, alle disposizioni statutarie e al Codice di Autodisciplina, nonché le concrete modalità di attuazione del medesimo;
  • la conformità delle scelte gestionali ai principi di corretta amministrazione e, quindi, ai generali criteri di razionalità economica, quale controllo di legittimità sostanziale e di rispetto delle vigenti procedure e/o prassi operative;
  • l’adeguatezza dell’assetto organizzativo rispetto alle dimensioni e alla complessità della Società, ponendo particolare attenzione alla completezza delle funzioni aziendali esistenti, alla separazione e alla contrapposizione di responsabilità nei compiti e nelle funzioni, nonché alla chiara definizione delle deleghe o dei poteri di ciascuna funzione;
  • l’adeguatezza del sistema di controllo interno, in relazione alle dimensioni, alla complessità aziendale e del settore in cui il Gruppo opera, nonché agli obiettivi strategici;
  • l’assolvimento degli obblighi di redazione e di pubblicazione della Dichiarazione Non Finanziaria ex D.Lgs. 254/2016;
  • l’adeguatezza delle procedure adottate dal CdA per la regolamentazione delle operazioni con parti correlate, nonché la conformità delle stesse alle norme di legge e regolamentari in materia di trasparenza e di informazione al pubblico in proposito.

Inoltre, al Collegio Sindacale, in qualità di “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile”, sono demandati i seguenti compiti:

  • monitorare la revisione legale del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob;
  • verificare e monitorare l’indipendenza della Società di revisione, specie per quanto concerne l’adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione e, più nello specifico, vagliare l’adozione di adeguate procedure per l’autorizzazione dei servizi non-audit ammissibili e valutare preventivamente ciascuna richiesta di avvalersi della Società di revisione per servizi non-audit ammissibili.

Governance nelle Società del Gruppo

Iren Ambiente, Iren Energia, Iren Mercato e Ireti (società di primo livello) hanno adottato un sistema di governo societario di tipo tradizionale con Consiglio di Amministrazione composto da 3 membri, nel caso delle prime tre Società, e da 4 membri per quanto riguarda Ireti, e Collegio Sindacale composto da 3 Sindaci effettivi e 2 supplenti.

L’Amministratore Delegato di Iren propone gli Amministratori Delegati delle Società sopra menzionate, mentre il Presidente, gli Amministratori e componenti dei Collegi Sindacali sono proposti dal CdA di Iren. La scelta dei designati viene effettuata prioritariamente e prevalentemente tra persone facenti parte del Gruppo (Amministratori della capogruppo, Dirigenti o Responsabili di alto livello di Società del Gruppo, provvisti di adeguati profili professionali) o tra persone esterne in possesso di adeguati requisiti e competenze in relazione al ruolo da ricoprire. Nella composizione dei Collegi Sindacali è prevista la presenza di un componente del Collegio Sindacale di Iren.

Anche per quanto concerne le altre Società rendicontate nel presente Bilancio di Sostenibilità, il sistema di governo societario di tipo tradizionale è quello prevalentemente adottato, con composizione dell’organo amministrativo in alcuni casi monocratica e in altri casi collegiale. Le designazioni di competenza del Gruppo in seno a tali organi sociali sono disciplinate dagli Statuti e Patti Parasociali vigenti per ciascuna Società.

L’attività di direzione e coordinamento svolta da Iren nei confronti di Iren Ambiente, Iren Energia, Iren Mercato e Ireti è espressamente prevista e disciplinata negli Statuti di Iren e delle suddette Società. Per le altre controllate l’attività di direzione e coordinamento, ove non espressamente disciplinata nei rispettivi Statuti, deriva dal sistema organizzativo che prevede le Direzioni di business allocate in forza alla Capogruppo, alle dipendenze dell’Amministratore Delegato.

Spetta al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo la definizione di politiche di sostenibilità e di principi di comportamento da adottare a livello di Gruppo, al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder, oltre alla definizione di un piano di sostenibilità (priorità strategiche, impegni e obiettivi) per lo sviluppo del Gruppo.

Comitato integrazione strategica ESG e Sustainable Finance Committee

L’integrazione e il presidio dei fattori ESG (Environment, Social, Governance), a partire dalla pianificazione strategica fino alla gestione e al monitoraggio delle attività del Gruppo, è affidata al Comitato integrazione strategica ESG, costituito nel corso del 2020, per assicurare:

  • condivisione delle analisi di scenario per la proposizione di linee di orientamento e politiche al fine di integrare la sostenibilità nella strategia e nei processi di business, con l’obiettivo di assicurare la creazione di valore nel tempo per il Gruppo, per gli azionisti e per gli altri stakeholder;
  • analisi dei rischi/opportunità connesse alle tematiche ESG;
  • valutazione delle implicazioni di orientamenti e norme nazionali ed Europee inerenti i profili ESG;
  • condivisione delle valutazioni di impatto ambientale e sociale derivanti dalle attività del Gruppo;
  • analisi del posizionamento ESG del Gruppo Iren e proposizione di iniziative per il miglioramento;
  • analisi e il presidio degli strumenti di finanza sostenibile per supportare la strategia di sviluppo del Gruppo;
  • presentazione periodica degli aggiornamenti sulle politiche di integrazione ESG a livello di Gruppo;
  • diffusione della cultura della sostenibilità.

Il Comitato, che si riunisce con periodicità almeno trimestrale, è composto da: Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, Direttore Approvvigionamenti, Logistica e Servizi, Direttore CEO Office, Direttore Comunicazione, Direttore Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali, Direttore Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi, Direttore Risk Management, Responsabile Finanza e Politica del Credito, Responsabile Investor Relations e Responsabile Pianificazione e Controllo. È previsto che il Comitato coinvolga i Direttori di BU e di altre Funzioni in modo mirato e con l’obiettivo di garantire trasversalmente l’integrazione dei fattori ESG a tutti i livelli del Gruppo.

In rapporto con il Comitato integrazione strategica ESG opera il Sustainable Finance Committee, deputato alla definizione del sustainabile finance framework, e a cui sono attribuiti anche i seguenti compiti:

  • individuare e selezionare gli investimenti, le attività ed i progetti ritenuti eligibili per l’accesso a strumenti di finanza sostenibile, sulla base degli standard di mercato e di framework nazionali ed internazionali, e che producano un impatto positivo e misurabile allineato alla policy di sostenibilità del Gruppo;
  • monitorare lo stato di avanzamento dei progetti/attività finanziati con strumenti di finanza sostenibile;
  • garantire la corretta gestione del processo per tutta la durata del finanziamento attivato.

Il Sustainable Finance Committee ha diritto di veto nella selezione delle attività/progetti eligibili da strumenti di finanzia sostenibile, è coordinato dal Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo ed è composto da: Direttore Corporate Social Responsability e Comitati Territoriali, Responsabile Pianificazione e Controllo, Responsabile Finanza e Politica del Credito, Responsabile Gestione Finanziaria e Finanza Sostenibile e Responsabile Investor Relation.

Direzione CSR e Comitati Territoriali

Alla Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali sono attribuite le seguenti funzioni:

  • definizione di obiettivi, target e impatti di sostenibilità per piani strategici, budget e finanza di Gruppo, in coordinamento con Pianificazione Strategica, Finanza e BU;
  • partecipazione al Comitato integrazione strategica ESG e al Sustainable Financing Committee costituito per individuare, nell’ambito degli investimenti del Gruppo, gli investimenti con impatto ambientale positivo;
  • definizione delle linee guida, presidio e gestione delle attività per la rendicontazione non finanziaria di Gruppo ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e presentazione agli stakeholder;
  • definizione del piano di miglioramento relativamente alle attività di Responsabilità Sociale del Gruppo;
  • definizione del piano di engagement, gestione e analisi dei risultati di dialogo con gli stakeholder;
  • emissione e aggiornamento del Codice Etico, in collaborazione con la funzione Internal Audit e Compliance;
  • emissione e aggiornamento del Regolamento di funzionamento dei Comitati Territoriali;
  • costituzione e gestione dei Comitati Territoriali e della piattaforma online IrenCollabora.it;
  • coordinamento dei progetti promossi dai Comitati Territoriali ai fini della loro realizzazione;
  • realizzazione delle indagini di customer satisfaction di Gruppo;
  • partecipazione ad iniziative e tavoli di lavoro in tema di integrazione strategica della sostenibilità;
  • elaborazione di dati e informazioni per rating di sostenibilità.

 

Temi rilevanti

Sviluppo economico e valore per il territorio

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SDG 2
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SDG 8

Etica, lotta alla corruzione e compliance normativa

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SDG 16

Diritti umani

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SDG 8
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SDG 10