Informazioni sulla Corporate Governance

Premessa

IREN S.p.A. (in seguito “Iren”) rappresenta il risultato della fusione per incorporazione di Enìa S.p.A. nell’allora IRIDE S.p.A., che ha avuto efficacia il 1° luglio 2010. La fusione fra IRIDE ed Enìa è stata promossa dai Soci di controllo delle medesime – rispettivamente FSU S.r.l. (in allora controllata pariteticamente dai Comuni di Torino, attraverso FCT Holding S.p.A., e di Genova) ed i Comuni di Reggio Emilia, Parma, Piacenza ed altri Comuni dell’area emiliana sottoscrittori di patti parasociali ad hoc – con l’obiettivo di dare vita ad una nuova entità in grado di sviluppare sinergie industriali e di rappresentare un polo per ulteriori aggregazioni sul mercato nazionale.

Alla data della presente relazione sono vigenti fra gli azionisti pubblici di Iren S.p.A. tre Patti Parasociali, di seguito elencati:

• Patto FSU - FCT– c.d. Parti Emiliane – Soci Spezzini, efficace dal 5 aprile 2019.
  Tale patto (in seguito anche il “Patto Parasociale”) è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo, anche attraverso l’utilizzo dello strumento della maggiorazione del voto, ed in particolare: (i) determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'Assemblea dei soci della Società; e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle azioni conferite.
  Il Patto ha durata di 3 anni e si rinnoverà tacitamente, salva la facoltà di recesso con le modalità e nei termini di cui al Patto, per ulteriori 2 anni; successivamente, ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto.
   
• Sub Patto Parti Emiliane, efficace dal 5 aprile 2019.
  Tale patto intende, tra l’altro, determinare i rispettivi diritti e obblighi, al fine di (i) assicurare un’unità di comportamento e una disciplina delle decisioni che dovranno essere assunte dai pattisti emiliani nell’ambito di quanto previsto dal Patto FSU- FCT-Parti Emiliane-Soci Spezzini; (ii) prevedere ulteriori impegni ai fini di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo; (iii) attribuire un diritto di prelazione a favore degli aderenti nell'ipotesi di cessione delle azioni della Società diverse dalle azioni oggetto del Sindacato di Blocco ai sensi del Patto; nonché (iv) conferire al Comune di Reggio Emilia mandato irrevocabile ad esercitare, per conto dei pattisti, i diritti attribuiti a questi ultimi ai sensi del Patto.
  Il Sub Patto Parti Emiliane ha durata di 3 anni e si rinnoverà tacitamente, salva la facoltà di recesso con le modalità e nei termini di cui al medesimo Sub Patto, per ulteriori 2 anni; successivamente, ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto.
   
• Sub Patto FSU – FCT, efficace dal 17 luglio 2018.
  Tale patto è riconducibile ad un sindacato di voto avente la finalità di far sì che, a seguito della Scissione, FCT e FSU esercitino congiuntamente i poteri di voto e di indicazione dei candidati alle cariche sociali di IREN, in sostanziale conformità con quanto previsto dallo Statuto di FSU vigente sino alla data della Scissione; il tutto, nell’ambito e con il necessario rispetto del Patto Parasociale, di modo che le previsioni riguardanti FSU in tale Patto Parasociale rifluiscano in capo congiuntamente, senza soluzione di continuità, a FSU e FCT, le quali agiranno come parte sola dinanzi agli altri pattisti, in conformità con quanto previsto nel Sub-Patto.
  Il Sub patto FSU-FCT ha durata di 3 anni dalla data di efficacia della Scissione e si rinnova automaticamente alla scadenza per un periodo di ulteriori 2 anni, salva disdetta da comunicarsi almeno 6 mesi prima della scadenza.

Nel corso dell'esercizio 2020, la struttura dell'assetto proprietario pubblico IREN è variata come segue:

• 2 Aderenti hanno venduto sul mercato complessivamente 119.000 azioni apportate al Patto FSU - FCT– Parti Emiliane – Soci Spezzini;
• è variato il numero dei diritti di voto conferiti al Patto FSU - FCT– Parti Emiliane – Soci Spezzini per effetto dell’attribuzione del Voto Maggiorato per 20.415.981 azioni detenute da 24 Soci spezzini a far data dal 1° giugno 2020 e, successivamente in data 1° settembre 2020, per 1 azione detenuta da FSU;
• un Socio emiliano ha aderito al Patto FSU - FCT– Parti Emiliane – Soci Spezzini apportando n. 257.298 azioni ordinarie.

La Società adotta un sistema di governo societario di tipo tradizionale. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, della facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, anche organizzando la Società ed il Gruppo per aree di business, siano esse strutturate in società o divisioni operative, esclusi soltanto gli atti che la legge e lo statuto stesso riservano all'assemblea.
Ai sensi del vigente Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione delega proprie competenze ad uno o più dei suoi componenti e può inoltre attribuire al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato deleghe, purché non confliggenti le une con le altre.

Dichiarazione circa l'osservanza delle norme in materia di governo societario

Il sistema di corporate governance di Iren è in linea con le previsioni del Testo Unico della Finanza (in seguito “TUF”) e del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato italiano per la Corporate Governance in data 31 gennaio 2020 (in seguito “Codice”), cui la Società ha dichiarato di aderire con delibera consiliare del 18 dicembre 2020.
A valle dell’adesione è stata data informativa al pubblico mediante comunicato stampa diffuso al mercato. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il documento nel quale viene data evidenza delle soluzioni di governance adottate dalla Società con riferimento alle previsioni del nuovo Codice, pubblicato sul sito web del Gruppo IREN (www.gruppoiren.it), nella Sezione “Investitori – Corporate Governance –Documenti societari”.
Il vigente Statuto sociale è coerente con le disposizioni TUF e le altre previsioni di legge o regolamentari applicabili alle società quotate.
In particolare lo Statuto prevede, fra l'altro, che:

• gli amministratori debbano essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia (art. 147-quinquies TUF);
• almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile (art. 147–ter, comma 4 e art. 148, comma 3 TUF);
• la nomina dei componenti dell'intero Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste (art. 147–ter, primo comma TUF);
• agli azionisti di minoranza spetti la nomina di almeno due dei Consiglieri di Amministrazione (art. 147–ter, comma 3 TUF);
• sia rispettata l’equilibrata rappresentanza tra i generi nella composizione degli organi sociali (art. 147-ter, comma 1-ter e art. 148, comma 1-bis TUF);
• un componente effettivo e un componente supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla lista presentata dalla minoranza (art. 148, comma 2 TUF);
• il Presidente del Collegio Sindacale ed un sindaco supplente siano nominati sulla base della lista presentata dalla minoranza (art. 148, comma 2-bis TUF);
• sia nominato un soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari, fissandone i requisiti di professionalità ed i poteri e i compiti attribuiti allo stesso (art. 154–bis TUF).

In data 22 maggio 2019 l’Assemblea dei Soci di Iren, riunitasi inter alia per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, ha proceduto altresì alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2019-2021, con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 maggio 2019, al Presidente neo-nominato, Renato Boero, sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di comunicazione e relazioni esterne, rapporti istituzionali (inclusi i rapporti con i Regolatori, con le Regioni ed Enti Locali) e merger & acquisition.
Al Vice Presidente, Moris Ferretti, sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di affari societari, corporate compliance, corporate social responsability (cui compete anche il supporto per le attività dei Comitati per il territorio), risk management, internal auditing.
All’Amministratore Delegato, Massimiliano Bianco, sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di amministrazione, finanza e controllo (incluso investor relations); personale, organizzazione e sistemi informativi; approvvigionamenti, logistica e servizi; affari legali; strategie, studi e affari regolatori; business units Energia, Mercato, Reti ed Ambiente nonché ampie deleghe e poteri di rappresentanza.
In data 2 luglio 2019, contestualmente alla sua nomina quale Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione di Iren ha attribuito a Massimiliano Bianco poteri e deleghe di tipo operativo, con impatto trasversale sulle Direzioni e sulle Business Unit.

Inoltre, in ossequio alle previsioni del Codice, con deliberazioni assunte nelle sedute del 22 e 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato:

• un Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in seguito anche “CRN”);
• un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (in seguito anche “CCRS”).

In ossequio a quanto previsto dal Regolamento Consob e dalla vigente Procedura OPC, con deliberazione assunta nella seduta del 22 maggio 2019 (modificata con deliberazione assunta in data 30 maggio 2019), il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato il Comitato di Amministratori Indipendenti per la trattazione delle Operazioni con Parti correlate, denominato Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (in seguito anche “COPC”).

 

Consiglio di Amministrazione

Come sopra accennato, in data 22 maggio 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato l’attuale Consiglio di Amministrazione, composto da quindici consiglieri, in carica per gli esercizi 2019/2020/2021 (sino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021).

Di seguito se ne riporta la composizione:

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto sociale vigente, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di IREN sono assunte con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli Amministratori in carica.
Per le materie indicate all’articolo 25.5 dello statuto (le "Materie Rilevanti") le deliberazioni del Consiglio sono invece assunte con il voto favorevole di almeno 12 Consiglieri.
Gli articoli 18, 19 e 20 dello Statuto disciplinano la nomina, le modalità e i criteri di presentazione delle liste per l’elezione degli Amministratori, che avviene con il sistema del voto di lista.
Nel corso dell’esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione di IREN ha tenuto n. 19 riunioni.
Al 31 dicembre 2020, nel Consiglio di Amministrazione, formato da 15 amministratori, 9 di essi risultano in possesso di requisiti di indipendenza sia ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF, sia ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. L'indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione subito dopo la nomina e, successivamente, con cadenza almeno annuale, ovvero nel corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato, con le modalità individuate nel Codice.
Alla data del 31 dicembre 2020, si sono tenute 2 riunioni degli Amministratori Indipendenti, ai sensi della Raccomandazione n. 5 del Codice. Nel corso dell’esercizio 2020, si è altresì tenuta una ulteriore riunione alla quale, oltre agli Amministratori Indipendenti, hanno partecipato gli Amministratori Esecutivi.

La Società ha istituito un sistema premiante di breve periodo (MBO) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Capogruppo e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo: gli obiettivi vengono fissati rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione e dall’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società – previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società – su base annuale e, ove raggiunti, nella misura stabilita in esito ad istruttoria condotta dal Comitato, danno diritto al percepimento del relativo premio (previa delibera del Consiglio di Amministrazione, per quanto attiene alla figura dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale).
Nel corso della seduta del 27 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base dell’istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato il Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo e altre risorse (c.d. “Risorse Chiave”) che possono contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2018-2023 (quale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2018). In data 2 luglio 2019, avuto riguardo all’istruttoria svolta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, anche nell’esercizio delle funzioni di cui alla Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione di Iren ha approvato l’adesione, da parte del dott. Massimiliano Bianco (Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società), al Piano di Incentivazione di Lungo Termine Monetario 2019-2021.
Per maggiori informazioni sulla politica di remunerazione, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020, messa a disposizione degli azionisti, nel rispetto dei termini previsti dalla vigente normativa, in vista dell’Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020.

Come previsto dal Codice Civile, gli amministratori che hanno un interesse in una particolare operazione lo comunicano preventivamente. In merito, con deliberazione assunta in data 30 maggio 2019, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il vigente testo della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN.

 

Comitato per la remunerazione e le nomine

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in seguito anche “CRN”), composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, tra i quali il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Presidente.
Il Comitato ha le funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, di cui al Codice nonché al Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 1° agosto 2018 (e di cui il CRN in carica ha preso atto nella prima riunione utile successiva all’insediamento), infra elencate:

• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione della Società in ordine alla definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN (top management, come definito nel Codice), in conformità con la normativa vigente e avuto riguardo ai criteri raccomandati dal Codice, previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società, per quanto attiene ai profili di rischio;
• sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell’art. 123-ter TUF, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio;
• valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di cui supra sub a), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai competenti organi delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione della Società sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di medio-lungo periodo connessi a tale remunerazione;
• monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo di cui al punto supra sub d);
• formulare al Consiglio di Amministrazione della Società le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all’interno del Consiglio stesso;
• istruire il procedimento di auto-valutazione annuale (c.d. board evaluation) sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; nello specifico, previo coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato individua i temi oggetto della valutazione, avuto riguardo alle best practices, anche avvalendosi dell’assistenza di un consulente esperto nel settore;
• tenuto conto degli esiti della board evaluation di cui supra sub g), formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati (inclusi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei relativi membri) ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, affinché il Consiglio di Amministrazione possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo organo amministrativo;
• esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o di Sindaco in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore di IREN S.p.A., tenendo in considerazione la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all’interno del Consiglio;
• esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie problematiche connesse all’applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall’art. 2390 cod. civ.;
• compatibilmente con le vigenti disposizioni statutarie, proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione ex art. 2386, comma 1, cod. civ., ove occorra sostituire Amministratori indipendenti, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• effettuare l’istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli Amministratori esecutivi, qualora il Consiglio di Amministrazione valuti di adottare tale piano;
• riferire, per il tramite del suo Presidente, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato in occasione della prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione di IREN;
• riferire sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, tramite il suo Presidente ovvero altro componente da questi indicato.

Nessun Consigliere prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione della Società relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell’ambito dell’organo amministrativo.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, il Comitato svolge altresì le funzioni di Comitato di amministratori indipendenti preposto all’esame e all’istruttoria di cui alla vigente Procedura OPC, limitatamente ai casi in cui la sua composizione permette di soddisfare i requisiti minimi di indipendenza e non correlazione dei suoi membri richiesti dal Regolamento Consob O.P.C..
Con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha individuato, quali membri del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per il triennio 2019-2021, i seguenti Amministratori:

• Pietro Paolo Giampellegrini, ravvisando in capo al medesimo il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive;
• Maurizio Irrera, ravvisando in capo al medesimo il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive;
• Francesca Grasselli, ravvisando in capo al medesimo il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

In data 30 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. ha nominato il Presidente del CRN nella persona dell’avv. Pietro Paolo Giampellegrini, in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF nonché ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice.

Nel corso dell’esercizio 2020 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 11 volte (di cui una volta in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), elaborando proposte e pareri che sono riportati nei verbali delle riunioni del Comitato medesimo. Alle riunioni del Comitato tenutesi nell’esercizio ha partecipato almeno un Sindaco effettivo della Società, come da Regolamento del Comitato.

 

Comitato controllo, rischi e sostenibilità

In ossequio a quanto stabilito dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (in seguito anche “CCRS”), composto, alla data odierna, da quattro Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, tra i quali il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Presidente.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità assolve al generale compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni periodiche di natura sia finanziaria sia non-contabile.
Al medesimo sono attribuite le funzioni di cui al Codice nonché al Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 5 aprile 2019 (e di cui il CCRS in carica ha preso atto nella prima riunione utile successiva all’insediamento), infra elencate:

• valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di Gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali (in particolare, su specifici aspetti inerenti le Risk Policies, l'identificazione dei principali rischi aziendali e il Piano di Audit, nonché in merito alle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi);
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• esaminare l’analisi dei rischi svolta (a) con riferimento al Piano Industriale pluriennale del Gruppo IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; (b) con riferimento alle iniziative strategiche, fra cui le operazioni di merger & acquisition, poste in essere dalla Società e/o dalle società controllate, laddove rientrino nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di Iren;
• esprimere al Consiglio di Amministrazione della Società il proprio parere preventivo in merito alle proposte relative (a) alla nomina e alla revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit; (b) all’adeguatezza delle risorse al medesimo assegnate per l’espletamento delle proprie responsabilità; (c) alla definizione della relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali;
• di concerto con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, esaminare la politica della Società per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, con particolare focus sui profili di rischio.

Il Comitato esprime inoltre al Consiglio di Amministrazione il proprio parere preventivo in merito alle proposte relative: (a) alla nomina e alla revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit; (b) all’adeguatezza delle risorse al medesimo assegnate per l’espletamento delle proprie responsabilità; (c) alla definizione della relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. ha altresì attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità le funzioni consultive e propositive nei confronti dell’organo amministrativo in materia di sostenibilità infra elencate:

• esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione della Società in merito (a) alla definizione di politiche di “sostenibilità” e di principi di comportamento, al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder; (b) alla definizione di un piano di sostenibilità (priorità strategiche, impegni e obiettivi) per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale del Gruppo;
• vigilare sulle politiche di “sostenibilità” e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
• esaminare i temi oggetto di istruttoria in termini di sostenibilità di lungo periodo dei principi fondanti e delle linee guida della pianificazione strategica, del piano industriale e della programmazione di breve periodo, vigilando sulle modalità di attuazione degli stessi;
• valutare, unitamente alla Funzione di Gruppo competente e sentita la Società di Revisione, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non-contabili previste dalle vigenti normative;
• vigilare sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
• esaminare le relazioni periodiche sull’attuazione delle modalità strutturate di confronto con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo, anche attraverso strumenti quali i Comitati Territoriali, e quelle sulla coerenza alle tematiche di corporate social responsibility delle attività culturali e di promozione dell’immagine del Gruppo.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Iren ha individuato quali membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per il triennio 2019-2021:

• Giacomo Malmesi, ravvisando in capo al medesimo il possesso di un’adeguata esperienza su processi di pianificazione strategica e aspetti di responsabilità sociale dell’impresa;
• Sonia Maria Margherita Cantoni, ravvisando in capo alla medesima il possesso di un’adeguata esperienza sulla valutazione dei processi di funzionamento delle organizzazioni complesse, sui processi di pianificazione strategica, sulla gestione strategica dei rischi, su aspetti di responsabilità sociale dell’impresa nonché sull’indirizzo e sulla valutazione degli aspetti ambientali;
• Enrica Maria Ghia, ravvisando in capo alla medesima il possesso di un’adeguata esperienza in ordine alla valutazione dei processi di funzionamento delle organizzazioni complesse, dei processi di pianificazione strategica, della gestione strategica dei rischi, degli aspetti di responsabilità sociale dell’impresa e di indirizzo e valutazione degli aspetti ambientali;
• Cristiano Lavaggi, ravvisando in capo al medesimo il possesso di un’adeguata esperienza in ordine all’analisi dell’informativa contabile e finanziaria, nonché ad aspetti di responsabilità sociale dell’impresa.In data 30 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. in carica ha nominato il Presidente del CCRS nella persona dell’avv. Giacomo Malmesi, in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF nonché ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice.

Nel corso dell’esercizio 2020 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha tenuto 15 riunioni (di cui una in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e una in via congiunta con il Collegio Sindacale). Come da indicazioni del Codice e del vigente Regolamento del Comitato, a tutte le riunioni del Comitato hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro/i sindaco/i da lui designato/i.

 

Comitato per le operazioni con parti correlate

In ossequio a quanto stabilito dalla vigente Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione ha costituito un apposito Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (“COPC”).
Il COPC è composto da quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e degli ulteriori requisiti previsti dalla Raccomandazione n. 7 del Codice. Al fine di garantire il doppio requisito dell’indipendenza e della non correlazione nella singola operazione da esaminare, nell’ambito della vigente Procedura OPC sono stati previsti i meccanismi per l’individuazione degli eventuali soggetti preposti, in via alternativa, all’istruttoria.
Nello specifico, fatte salve le competenze del CRN nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, è previsto che:

• ove possibile, il COPC venga integrato con altri Amministratori indipendenti e “non correlati nella singola operazione da esaminare” presenti nel Consiglio di Amministrazione della Società, attribuendo al medesimo organo amministrativo il compito di individuare un Sotto Comitato composto di tre Amministratori indipendenti e non correlati in relazione alla singola operazione con Parte Correlata da esaminare;
• qualora non vi sia neppure un componente del COPC né del Consiglio di Amministrazione in possesso dei succitati requisiti di indipendenza e non correlazione, dell’istruttoria saranno investiti, quali Presidi Alternativi (a) il Collegio Sindacale della Società ovvero (b) un Esperto Indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quali membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per il triennio 2019-2021 i seguenti amministratori:

• Licia Soncini;
• Alessandro Giglio;
• Giacomo Malmesi;
• Ginevra Virginia Lombardi;

tutti in possesso dei requisiti di indipendenza sia ai sensi delle disposizioni del TUF, sia ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice.

In data 29 maggio 2019 il COPC ha nominato il suo Presidente nella persona della dott.ssa Licia Soncini.

Nel corso dell’esercizio 2020 il COPC si è riunito 11 volte, elaborando, fra l’altro, pareri che sono riportati nei verbali delle riunioni del Comitato medesimo. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro/i sindaco/i da lui designato/i.

 

Collegio Sindacale

Alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti¹ che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

In data 19 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto a nominare i membri dell’Organo di Controllo in carica, il cui mandato scade con l’approvazione del presente bilancio 2020.

Di seguito se ne riporta la composizione:

Gli artt. 27 e segg. dello Statuto, cui espressamente si rimanda, stabiliscono le modalità di nomina del Collegio Sindacale attraverso il voto di lista.

I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. La presenza di almeno un membro del Collegio Sindacale alle sedute del Consiglio di Amministrazione assicura l’informativa al Collegio Sindacale sull’attività svolta dalla società e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla stessa e dalle sue controllate ed in particolare sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse.
Come precisato supra, in ottemperanza alle indicazioni del Codice, alle riunioni dei Comitati costituiti all’interno del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell’esercizio 2020, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro Sindaco Effettivo da lui designato.
Nello svolgimento della propria attività di vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale ha instaurato un flusso informativo con la Funzione Internal Audit e la Direzione Risk Management della Società.
Inoltre in qualità di “Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi” e coordinandosi con la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo della Società, il Collegio Sindacale ha monitorato, inter alia, (i) il processo di informativa finanziaria, (ii) la revisione legale del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato e (iii) la verifica dell’indipendenza della Società di revisione.
Nel corso del 2020 si sono tenute 11 riunioni del Collegio Sindacale. L’esito dell’attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale in arco esercizio è riportata nella Relazione all’Assemblea predisposta ai sensi dell’art. 153 TUF e allegata al presente bilancio.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Dott. Massimo Levrino (Direttore Amministrazione, Finanza, Controllo e M&A)

Società di Revisione

L’attuale incarico di revisione legale dei conti della Società è stato conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il novennio 2012-2020 dall’Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2012. Con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, l’incarico di revisione in questione si conclude.
Come noto, su raccomandazione del Collegio Sindacale, in qualità di “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile” l’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 22 maggio 2019, ha già conferito a KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale dei bilanci di IREN S.p.A. per il novennio 2021-2029. Tale delibera è stata assunta all’esito di un’articolata procedura di selezione che si è svolta in conformità alle previsioni dell’art. 16 Regolamento (UE) 537/2014 (il “Tender Process”).
Successivamente, in data 25 novembre 2019, la Capogruppo e KPMG hanno sottoscritto un Accordo Quadro contenente termini e condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento, per il novennio 2021-2029, da parte di KPMG S.p.A. (i) dell’attività di revisione legale dei bilanci di Iren, e (iii) dell’attività di revisione legale dei bilanci delle società consolidate incluse nel perimetro del Tender Process (l’”Accordo Quadro”). Inoltre, il medesimo Accordo Quadro contiene termini e condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento dell’attività di revisione limitata della DNF del Gruppo Iren per il triennio 2021-2023, con opzione di rinnovo per due ulteriori trienni.
Le Assemblee dei Soci di ciascuna società consolidata compresa nel perimetro del Tender Process, su proposta motivata dei rispettivi organi di controllo, hanno quindi conferito a KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2021-2023 (con opzione di rinnovo per due ulteriori trienni), in conformità ai termini ed alle condizioni di cui all’Accordo Quadro. 
Dopo la sottoscrizione dell’Accordo Quadro, il dinamismo che ha connotato il Gruppo nell’ultimo periodo, sia in termini di crescita per linee esterne, sia in termini di riorganizzazione interna, ha dato luogo a situazioni tali da comportare variazioni all’audit scope originario affidato da Iren a KPMG S.p.A. per il novennio 2021-2029. Più precisamente trattasi: (i) dell’ampliamento del perimetro delle società controllate (dirette e indirette) di Iren che, alla data di chiusura del presente esercizio, ricomprende entità non contemplate nel Tender Process concluso nel 2019; (ii) delle variazioni dimensionali o di status giuridico subite da alcune società consolidate, già ricomprese nell’audit scope, idonee ad incidere sui termini e sulle condizioni degli incarichi di revisione già conferiti a KPMG S.p.A. dalle medesime società.
In considerazione delle novità medio tempore intervenute si è reso dunque necessario procedere alla modifica dell’Accordo Quadro. Tale intervento risulta consentito dall’art. 5 dell’Accordo Quadro che disciplina espressamente le modalità e i termini per la modifica dell’Accordo medesimo connessi a variazioni sia con riferimento alle caratteristiche delle società sottoposte a revisione legale, sia con riferimento all’elenco delle società direttamente ed indirettamente controllate da Iren. La Società, anche in nome e per conto delle società direttamente e indirettamente controllate da Iren, e KPMG S.p.A. perfezioneranno, quindi, entro l’approvazione del bilancio di esercizio 2020, un Addendum all’Accordo Quadro, volto a: (i) estendere l’attività di revisione legale che KPMG S.p.A. è chiamata a svolgere, a decorrere dall’esercizio 2021, anche ai bilanci delle società medio tempore consolidate, seguendo l’approccio del revisore unico di gruppo cui è stato improntato il Tender Process; (ii) adeguare i termini e le condizioni di alcuni incarichi di revisione legale già conferiti a KPMG S.p.A.
Più in dettaglio, in relazione alla soprarichiamata crescita dimensionale del Gruppo ed alle variazioni dimensionali o di status giuridico subite dalle società di cui supra, l’incremento dei servizi di audit previsto nell’Addendum all’Accordo Quadro, riguarda le seguenti attività: (i) Revisione legale dei bilanci delle società controllate, (ii) Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Iren, (iii) Revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata del Gruppo Iren, (iv) Revisione contabile limitata della situazione semestrale delle società controllate, (v) Revisione limitata della DNF del Gruppo Iren. 
L’incremento di corrispettivo riconosciuto per l’intero Gruppo Iren, nel rispetto delle indicazioni di cui all’art. 5 dell’Accordo Quadro, è rispettivamente pari, in ragione d’anno, a: 348.958,15 euro, oltre a I.V.A., per quanto riguarda le attività indicate ai romanini da (i) a (iv); e 12.213,42 euro, oltre a I.V.A., per quanto riguarda l’attività indicata al romanino (v).

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Secondo il Codice, gli amministratori assicurano una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad essi attribuiti. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, sulla base dell’impegno richiesto agli amministratori per lo svolgimento dell’incarico in Iren, può esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della società, tenendo conto dell’impegno derivante dal ruolo ricoperto nonché della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all’interno del Consiglio. A tal fine può proporre ai Soci l’introduzione nello statuto sociale di particolari disposizioni finalizzate a regolare coerentemente la nomina degli amministratori.
Nell’attuale contesto, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Consiglio di Amministrazione della Società non hanno ritenuto di dar corso alla previsione, valutando che il numero di incarichi attualmente ricoperto dai membri del board in altre società sia compatibile con l’assolvimento dell’impegno di Consigliere di Amministrazione di Iren S.p.A.

Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Con deliberazione assunta in data 4 giugno 2019, avuto riguardo alla ripartizione delle deleghe in capo agli stessi, il Consiglio di Amministrazione di Iren ha individuato, quali Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in seguito “Amministratori incaricati SCIGR”), l’ing. Renato Boero (Presidente), il dott. Massimiliano Bianco (Amministratore Delegato e Direttore Generale) e il dott. Moris Ferretti (Vicepresidente), ciascuno per quanto attiene le funzioni e le deleghe di propria spettanza².

Ciascun Amministratore incaricato SCIGR, con riferimento alle aree di propria competenza e nel rispetto delle deleghe conferite, è investito delle funzioni infra indicate:

• curare l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Iren S.p.A. e dalle sue controllate e verificare affinché i medesimi vengano sottoposti periodicamente all’esame del Consiglio di Amministrazione; più nel dettaglio, nell’attuale sistema di governance, l’Amministratore incaricato SCIGR con deleghe in materia di Risk Management, d’intesa con gli altri Amministratori incaricati SCIGR, per quanto di rispettiva competenza, sottopone altresì all’esame del Consiglio di Amministrazione le Risk Policies ed il Piano di Audit;
• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;
• occuparsi dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Ad integrazione di quanto sopra, compete all’Amministratore incaricato SCIGR con deleghe in materia di Risk Management (nell’attuale sistema, trattasi del Vicepresidente), d’intesa con il Presidente (che, parimenti, ricopre il ruolo di Amministratore incaricato SCIGR), proporre al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per il parere di competenza, e al Consiglio di Amministrazione, per la relativa decisione, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit.

Requisiti degli amministratori

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione della Società in carica sono muniti dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies TUF. Al 31 dicembre 2020 i Consiglieri di Amministrazione Sonia Maria Margherita Cantoni, Pietro Paolo Giampellegrini, Enrica Maria Ghia, Alessandro Giglio, Francesca Grasselli, Ginevra Virginia Lombardi, Giacomo Malmesi, Gianluca Micconi e Licia Soncini sono inoltre in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dalle disposizioni del TUF (cfr. artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF) sia dalla Raccomandazione n. 7 del Codice secondo le soluzioni di Corporate Governance adottate da IREN S.p.A.

Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001

Iren e le principali società del Gruppo hanno adottato modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 con l’obiettivo di configurare un sistema strutturato ed organico di procedure e di attività di controllo volte a prevenire, per quanto possibile, condotte che possano comportare la commissione dei reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001. Accanto al Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, Iren S.p.A. ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2010, anche il Codice Etico. Tale documento è stato più volte aggiornato nel corso degli anni ed approvato nella sua attuale versione dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2020.
Nel corso dell’anno 2020 è proseguito per la Holding e le principali Società del Gruppo il Progetto di sostanziale revisione ed aggiornamento dei Modelli di Organizzazione, gestione e controllo al fine di garantirne la costante coerenza con le variazioni organizzative intervenute e con l’introduzione da parte del legislatore di nuove fattispecie penali, in modo che essi mantengano nel tempo l’effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati 231. I Modelli 231 aggiornati sono stati poi sottoposti agli Organismi di Vigilanza, presentati ai Consigli di Amministrazione delle singole Società per la loro approvazione e pubblicati in versione integrale sui siti intranet delle Società. Iren e le principali società del Gruppo hanno istituito, con delibera del Consiglio di Amministrazione, un Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art.6 del D.Lgs. 231/2001, con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello e di curarne l’aggiornamento. Il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. nel 2019 ha confermato la composizione collegiale del proprio Organismo di Vigilanza nominando tre professionisti esterni con competenze legali, di corporate governance, organizzative ed economico-finanziarie, con l'obiettivo di soddisfare i requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità richiesti dalla norma. Il Consiglio di Amministrazione ha nominato altresì un Referente interno dell’OdV al fine di assicurare il coordinamento e la continuità d’azione dell’Organismo stesso e la costante individuazione di un riferimento nella Società. L’Organismo di Vigilanza di IREN S.p.A. svolge, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali, verifiche sugli ambiti di attività risultati a rischio ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione circa le attività svolte e le risultanze emerse. Ove ritenuto necessario, l’Organismo di Vigilanza esprime suggerimenti volti a migliorare il sistema di controllo delle attività e ne monitora l’attuazione.
Sia la parte generale del Modello sia il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società.